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凌云光IPO同业竞争面临信披完整性挑战:与华夏视科多处“隐形关联”何以秘而不宣?
发布日期:2022-08-08 07:41    点击次数:198

围绕同业竞争问题,许多时候关键并不在于拟IPO企业披露了什么,而是在于其没有披露什么。

2月16日,凌云光技术股份有限公司(下称凌云光)的上交所科创板IPO申请即将上会接受审核。

据了解,凌云光主要以光技术创新为基础,长期从事机器视觉和光通信业务,并服务应用于消费电子、新型显示、印刷包装、新能源多个领域。

据信风(ID:TradeWind01)调查获悉,凌云光与一家其作为同业竞争方的关联企业华夏视科科技有限公司(下称华夏视科)在核心员工、股东、共用称呼等多重要素上存在隐形关联,而这些问题并未能够在凌云光的招股书及其他信披材料中得到更好的解释。

在不产生重大独立性影响的前提下,只要拟IPO企业做好充分的信披与风险提示,关联方的同业竞争并不一定会对IPO构成实质障碍,但围绕与华夏视科的关系,凌云光仅在招股书中表明“对独立性不存在影响”似乎仍然略显单薄,而两家公司之间错综复杂的历史沿革与剪不断理还乱的关系,似乎为凌云光的IPO又蒙上了一层神秘的面纱。

机器视觉龙头的前世今生

此次即将上会审核的凌云光已是一家成立近20年的“老公司”了。

2002年成立之初,凌云光主要在印钞的以人民币凹印在线检测、大张检测等项目领域进行研发,同时又与海外的机器视觉厂商建立代理合作并在国内展业,并先后在印刷包装、新型显示、消费电子及智慧交通等行业提供产品与服务。

在2020年股改之前,凌云光似乎还曾一度吸收过来自国有股东的投资。

据2015年康拓红外申报IPO时的一份配套材料显示,凌云光的前身——北京凌云光视数字图像技术有限公司(下称凌云数字),彼时凌云数字除内部股东外,海淀国资旗下的北京中海投资管理公司(中海投资)还在其中持有2.15%的股份。

不过在股改并提交IPO申请的如今,无论在招股书中还是回复问询函中,作为昔日股东的中海投资以及其是如何在股改中退出凌云数字的,始终未见表述。

此次能够申报上市,与经过多年发展已经在机器视觉领域取得较为领先的市场地位有关。

据凌云光招股书援引中国机器视觉产业联盟的数据显示,该公司2020年已成为机器视觉行业销售额排名第一的企业。

在业绩领先行业的基础上,凌云光实现了较为稳健的基本面成长。

招股书显示,2019年至2021年上半年凌云光分别实现营业收入14.31亿元、17.55亿元和11.36亿元,净利润则分别为0.37亿元、1.32亿元和0.62亿元。

这与机器视觉所处赛道的潜在增长空间有关。根据中国机器视觉产业联盟的统计,中国机器视觉行业的销售额从2018年的101.80亿元增长至2020年的144.20亿元,复合增长率达19.02%。

“得益于宏观经济回暖、新基建投资增加、数据中心建设加速、制造业自动化推进等因素,预计2020年至2023年,中国机器视觉行业的销售额将以27.15%的复合增长率增长,至2023年销售额将达296.00亿元。”凌云光表示。

华夏视科的“藕断丝连”

作为凌云光披露的一家具有同业竞争关系的企业,夜交藤登录网址成立于2010年华夏视科,曾于2017年短暂的挂牌于新三板并于两年后摘牌,实际控制人系凌云光实控人之一杨艺的姐夫张殿斌。

招股书显示,华夏视科与凌云光同时具有印刷业务,因此具有同业竞争情形,但凌云光同时表示,其与与华夏视科均“独立开展业务,不存在非公平竞争、利益输送等情形”,“公司现有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在于华夏视科任职、领薪的情形”,“在历史沿革方面,公司与华夏视科各自独立存续,不存在相互实施控制或施加重大影响的情因”,此其得出华夏视科“对独立性不存在影响”这一结论。

张殿斌此前还曾作为股东持有凌云光1%的股份,但后来这一持股后来在2012年通过转让给凌云光实控人之一的姚毅从而获得清理;凌云光股东、监事会主席卢源远也曾于2017年1月向华夏视科增资并取得华夏视科4.76%股权,这一问题也于2020年5月将该部分持股划转给张殿斌得以厘清。

不过在华夏视科成立早期,其较大比例收入的确来自于凌云光的贡献。

例如2014年、2015年凌云光分别是华夏视科的第一大和第三大供应商,向后者采购额分别达516.44亿元和308.35亿元,收入占比分别达23.60%和7.61%。

此外2014年、2015年华夏视科的第二大供应商北京诚亚科技有限责任公司(下称诚亚科技)同样至今仍然是凌云光的重要供应商,这家工控机代理商在2018年至2021年上半年分别是凌云光自主业务的第二、第五、第二、和第二大供应商。

具体从业务来看,诚亚科技2018年至2020年均是凌云光电气类业务的第一大供应商以及分别是其印刷业务的第三、第二和第一大供应商。

这也意味着,无论从供应关系转移还是从采购贡献上,凌云光均对华夏视科早期的收入增长起到了重要作用。

独立性真伪之考:“另起炉灶”还是隐形分离

除上述经营往来和实控人之间的亲属关系外,凌云光和华夏视科还有更多潜在关联。

据信风(ID:TradeWind01)调查发现,华夏视科设立及经营过程中,包括张殿斌在内的多名核心成员、股东均为凌云光的前任员工,而这一隐形关联无论在招股书还是在回复问询中均未被凌云光在信披材料中所提及。

例如信风(ID:TradeWind01)获得有关张殿斌一份简历显示,其曾在2001年3月至2010年3月长达十年时间担任凌云数字副总经理,而凌云数字正是凌云光的前身。

两家公司在核心人员上还有更多前后任职关联。

华夏视科前法人代表,同样也是重要股东之一的现任高管刘南渤曾在2002年至2010年期间担任凌云数字的工程师、部门经理、研发部副总经理。

华夏视科股东及董事之一的王旭,2010年之前曾在凌云数字担任部门经理;华夏视科项目总监、监事梅文海,曾在2010年之前担任凌云数字软件工程师;华夏视科总裁办主任杨宁此前曾任凌云数字行政部经理;华夏视科核心技术人员、研发部经理何晓燕曾任凌云数字工程师;华夏视科董事、董秘钟启文,曾在2012年之前担任凌云数字事业部财务经理。

至此,华夏视科可以说几乎就是一家由凌云光前高管、员工集体出走所创办的企业。

“这么多前员工共同出来创办一家具有同业竞争关系的新企业,很难说到底是真的集体创业同时还得到原公司支持了,还只是一种隐性的业务分离关系,这是发行人没有讲清的。”北京一位投行人表示,“至少从目前的信息来看,可以说凌云光在华夏视科早期既‘出了人’,也‘出了采购’,如果这种情况下还说两家公司是独立运作的,恐怕难以令人信服。”

值得一提的是,钟启文还曾有过明天系的供职履历——其曾在2012年3月至2014年9月在明天控股担任财务经理,后在北京科锐(002350.SZ)担任财务部副经理和自动化财务部经理,直到2016年才得以“返回”华夏时刻担任董秘及财务负责人。

“明天系这个供职经历还是蛮‘突兀’的,因为无论是凌云光还是华夏视科亦或是北京科锐,都是有一定的行业技术相关性。”一位前明天系人士指出,“而且明天系的隐秘程度比较高,财务人员通常不会外招,中间去干了一段时间又从明天系跳出来做董秘,的确很奇怪。”

华夏视科与凌云光前身在股东、核心员工之间的上述错综复杂的关联,无疑给两家主体之间的独立性画上一个问号。

不仅如此,凌云光在历史过程中对外亦曾使用过与“华夏视科”名称高度相似的“华夏光视”这一名称。

来自黄页网站利酷搜、海纳信息网等多份历史资料均显示,一家注册于2007年、名为“北京华夏光视技术有限公司(下称华夏光视)”的企业,办公地址位于北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼6层603室,而这一地址正是凌云光的总部地址,其单位联系电话“010-52348600”也是凌云光目前的官方电话。

但在招股书及问询回复中,均无法找到有关“华夏光视”这一曾用名的任何信息。

信风(ID:TradeWind01)调查获悉,华夏光视系凌云光旗下子公司“北京凌云光通信技术有限责任公司(下称凌云通信)”的曾用名,而这一名称直到2019年才从华夏光视变更而来,而华夏视科的实控人张殿斌此前曾在华夏光视担任股东、董事等角色,而华夏光视在凌云光还是凌云数字时还曾成为后者的第一大股东。

“昔日对外展业的曾用名与作为关联方的同业竞争企业如此相似,而这个名称在招股书中从来没有得到过解释。”上述投行人士表示,“这究竟不在信披义务以外所以发行人就没有提还是一种有意为之的掩盖,两家关联公司究竟是怎样的关系,以目前凌云光的信披内容来说,仍然无法避免瓜田李下之嫌。”

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